더 강력해진 3%룰, 상법 개정안 국회 통과로 달라지는 기업 지배구조

더 강력해진 3%룰, 상법 개정안 국회 통과로 달라지는 기업 지배구조

 

2025년 7월, 오랜 논의 끝에 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 이번 개정안은 이사의 충실의무 확대, 전자주주총회 도입, 사외이사의 독립성 강화, 그리고 한층 강화된 ‘3%룰’ 도입 등 한국 기업 지배구조에 큰 변화를 예고하는 내용이 담겨 있습니다. 특히, ‘3%룰’이 대폭 강화되면서 기업 경영권 방어와 소액주주 권익 보호를 둘러싼 논쟁이 다시 뜨거워지고 있습니다.

 

1. 상법 개정안, 왜 통과됐나?

상법 개정안은 그간 대주주 중심의 경영 구조로 인해 소액주주 이익이 침해된다는 지적과, 해외 투자자들로부터 ‘코리아 디스카운트’라는 저평가를 받아온 현실을 개선하기 위한 목적에서 추진됐습니다. 2025년 3월 한 차례 국회를 통과했지만 당시 대통령 권한대행의 거부권 행사로 폐기됐고, 민주당 재발의와 여야 협상을 거쳐 7월 3일 마침내 본회의를 통과하게 됐습니다.

 

2. 주요 내용 한눈에 정리

1) 이사의 충실의무 확대

기존에는 이사의 충실의무가 ‘회사’에만 한정됐지만, 이제는 ‘회사 및 주주’로 대상이 확대됩니다. 이사는 직무 수행 시 ‘전체 주주’의 이익을 공평하게 대우하고 보호해야 하며, 소액주주 이익도 반드시 고려해야 합니다. 이 조항은 공포 즉시 시행됩니다.

 

2) 전자주주총회 도입 및 의무화

주주총회를 온라인으로 개최할 수 있는 전자주주총회 제도가 도입됩니다. 일정 규모 이상의 상장회사는 2027년 1월 1일부터 현장과 온라인을 병행하는 주주총회 개최가 의무화됩니다.

 

3) 사외이사의 독립성 강화

사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 이사회 내 독립이사 비율을 기존 4분의 1에서 3분의 1로 상향합니다. 독립이사의 역할과 책임이 한층 강화되어, 경영진 견제와 감시 기능이 보다 충실해질 전망입니다.

 

4) 더 강력해진 ‘3%룰’

기존에는 사내이사를 감사위원으로 선출할 때만 적용되던 3%룰이, 이제 사외이사(독립이사) 감사위원 선출에도 확대 적용됩니다.

 

3%룰이란?

상장사가 감사위원을 선출할 때 대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 제도입니다. 기존에는 대주주와 특수관계인 각각 3%씩 인정했으나, 이제 둘을 합산해 3%까지만 인정됩니다. 이로써 대주주가 감사위원 선임에 미치는 영향력이 크게 줄어들고, 감사위원의 독립성과 소액주주 보호가 강화됩니다. 3%룰은 1년 유예기간을 거쳐 시행됩니다.

 

5) 집중투표제 등은 추후 논의

소액주주 권익 강화의 핵심으로 꼽히는 집중투표제, 감사위원 선출 인원 확대 등은 이번 개정안에 포함되지 않고, 공청회 등 추가 논의를 거쳐 재논의될 예정입니다.

 

3. 코리아 디스카운트 해소 기대와 재계의 우려

상법 개정안의 목적은 한국 기업의 투명성을 높이고, 주주 권익을 강화해 글로벌 투자자 신뢰를 회복하는 데 있습니다. 실제로 외국인 투자자들은 이번 개정안 통과로 국내 기업의 지배구조가 선진화될 것으로 기대하고 있습니다. 코스피 역시 최근 정부의 기업지배구조 개선 신호에 힘입어 상승세를 보이고 있습니다.

 

하지만 재계에서는 경영권 방어가 어려워지고, 이사회 의사결정이 느려질 수 있다는 우려가 여전히 큽니다. 이사의 충실의무 확대와 3%룰 강화로 소송이 늘고, 외국계 펀드가 경영에 개입할 가능성도 제기되고 있습니다. 일본 역시 1950년 집중투표제를 의무 도입했다가 이사회 갈등과 경영 혼란이 심해져, 1974년부터는 선택적 도입으로 전환한 바 있습니다.

 

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4. 소액주주와 개인 투자자, 기대감↑

반면, 소액주주와 개인 투자자들은 전자주주총회와 감사위원 독립성 강화, 3%룰 확대 등으로 자신들의 목소리가 경영에 더 잘 반영될 것이라 기대하고 있습니다. 지방이나 해외에 거주해도 온라인으로 주주총회에 참여할 수 있고, 소액주주 이익이 법적으로 보호받을 수 있는 근거가 마련됐기 때문입니다.

 

5. 앞으로 무엇이 달라지나?

① 기업: 이사회 및 주주총회 운영 절차의 투명성, 내부통제 시스템 강화, 소액주주와의 소통 확대가 필수 과제로 떠올랐습니다.

② 투자자: 주주권 행사와 경영 참여 기회가 확대될 전망입니다.

③ 시장: 단기적으로는 변화에 따른 비용과 갈등, 변동성이 예상되나, 장기적으로는 코리아 디스카운트 해소와 투자 활성화에 긍정적 효과가 기대됩니다.

 

이번 상법 개정안은 한국 기업 경영의 패러다임을 ‘대주주 중심’에서 ‘주주 전체의 이익’으로 전환하는 신호탄입니다. 앞으로 기업과 투자자 모두에게 새로운 도전과 기회가 될 이 변화에 주목해야 할 시점입니다.

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