셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 발표 (feat. 예고된 사안의 현실화)

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 발표 (feat. 예고된 사안의 현실화)

 

1. 가시화된 셀트리온 계열사 간 합병

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대한민국 바이오 및 헬스케어 분야의 대표 기업인 셀트리온 그룹은 지난 17일, 코스피 상장 기업 셀트리온과 코스닥 등록 기업 셀트리온헬스케어의 합병 절차에 돌입한다고 발표했습니다. 이미 몇 년 전부터 예고돼 온 사안이긴 합니다만, 예상보단 느리게 진행되다 드디어 가시화된 것입니다. 그래서인지 관련 업계는 물론 투자자들도 크게 관심을 보이는 중입니다.

 

셀트리온 그룹 계열사 간 합병은 10여 년 전부터 시작된 이른바 분식 회계 및 지배 구조 논란을 해소하는 방법으로 꾸준히 거론돼 온 사안입니다. 2012년 당시 코스닥 상장사였던 셀트리온은 약 3,500억 원의 매출 중 약 95%를 서정진 회장의 개인 회사나 마찬가지였던 당시 비상장사 셀트리온헬스케어를 통해 창출하는 다소 기형적인 사업 구조를 가지고 있었습니다.

 

2. 셀트리온의 기형적 사업 구조

게다가 셀트리온헬스케어는 그렇게 구매한 제품들을 대부분 판매하지 못하고 재고로 쌓아 두고 있었습니다. 2012년 셀트리온에서 구매한 금액이 약 3,300억 원에 이르렀지만, 매출은 고작 338억 원에 불과해 나머지는 재고로 남을 수밖에 없었던 것입니다. 그런 방식으로 몇 년간 쌓인 재고 금액이 2012년 말 기준 무려 6,800억 원에 이를 정도로 방대한 규모였습니다.

 

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 발표 (feat. 예고된 사안의 현실화)

 

3. 터져 나온 분식 회계 의혹

이런 상황은 당연히 논란을 일으킬 수밖에 없었습니다. 2012년 셀트리온은 3,502억 원의 매출과 1,954억 원의 영업이익을 냈다고 공시했습니다. 셀트리온헬스케어와 연결을 하지 않아도 되기 때문에 만들어진 가공의 매출과 이익일 수 있다는 ‘분식’ 의혹이 제기됐습니다. 때문에 당시 코스닥 시가총액 1위였던 셀트리온은 코스닥 기업 중 공매도가 가장 많은 기업이기도 했습니다.

 

그 뒤로 서정진 회장의 시세 조종 의혹, 일감 몰아주기 의혹, 외국계 기업으로의 매각 추진 등 일련의 복잡한 사건들을 거치며 셀트리온 그룹 사업 구조 및 지배 구조의 개편 필요성은 본격적으로 대두되기 시작했습니다. 그 방법으로 2015년 셀트리온헬스케어를 상장한 후 셀트리온과 합병하면서 지주회사 체계로 변환해 분식 논란의 원천을 차단하겠다는 계획이 공식화됐습니다.

 

그런데 2017년 셀트리온헬스케어의 본격적인 코스닥 등록이 추진되는 과정에서 분식 논란이 다시 제기돼, 한국공인회계사회 주도의 정밀 감리를 받아야 하는 상황이 발생합니다. 다행히 그 결과 경미한 징계 사안 정도로 마무리 됐고, 셀트리온헬스케어는 2017년 7월 코스닥 등록에 성공합니다. 하지만 양사의 합병은 바로 진행되지 못했습니다. 분식 회계 논란이 또다시 시작됐기 때문입니다.

 

4. 주요 3개 관계사 모두 합병 고려

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금감원의 감리가 한창 진행되던 2019년 초, 셀트리온 그룹은 의약품 제조 및 판매를 하는 셀트리온제약까지 주요 관계사 3개를 모두 합병하는 것도 고려할 수 있다는 입장을 밝혔습니다. 주주들의 동의를 전제로, 그룹의 지배 구조를 명확화 하고 분식 회계 논란을 완벽히 잠재울 것을 목표로 삼은 것입니다.

 

하지만 금감원 감리가 지속되는 중에 팬데믹 등 외부 환경도 급변하면서, 그런 합병 계획은 차일피일 미뤄져 왔습니다. 결과에 따라 거래 정지 가능성까지 거론됐던 금감원의 감리는 지난해 초 ‘중과실은 맞지만 고의는 아니다’고 최종적인 결론이 났습니다. 10여 년을 끌던 논란이 진짜로 마무리된 것입니다.

 

이번에 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 우선 합병 후, 셀트리온제약과의 추가 합병이라는 순차적인 계획이 가시화된 것은 이 일련의 복잡한 사안들이 마무리된 결과였던 것입니다. 과연 3사의 합병이 무난하게 주주들의 동의를 받아 마무리될 수 있을지, 그리고 그를 통해 탄생할 매출 3.5조 원의 거대 기업이 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있을지 지켜보는 일만 남았습니다.

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