중단된 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 (feat. 플랜 B 성공도 미지수)

중단된 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 (feat. 플랜 B 성공도 미지수)

 

1. 두산밥캣과 두산로보틱스, 합병 STOP!

1) 한발 물러난 두산

지난 8월 29일, 두산그룹이 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 계획을 철회했습니다. 사업구조 개편이 좋은 결과를 낼 것으로 예상되더라도 주주와 시장의 충분한 지지를 얻지 못하면 합병이 추진되기 어렵다고 판단한 겁니다.

 

2) 소액주주의 반발

합병 철회의 시발점은 주주 반발입니다. 두산밥캣 소액주주를 중심으로 합병 비율이 불합리하다며 반대 의견을 쏟아냈는데요. 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병비율은 1대 0.63으로 두산밥캣 주식 1주를 가진 주주는 두산로보틱스 주식 0.63주를 받게 됩니다. 두산밥캣(매출 9조 7,589억 원, 영업이익 1조 3,899억 원)과 두산로보틱스(매출 530억 원, 영업손실 192억 원)의 작년 실적을 고려하면 말도 안 되는 비율이라는 게 주주들의 주장이죠.

 

3) 금감원의 요구

이번 합병을 두고 주주가치 훼손이란 비판이 커지자 금융당국도 제동을 걸었습니다. 금융감독원이 두산로보틱스가 제출한 증권신고서를 두 차례나 반려한 건데요. 특히, 이복현 금감원장은 “부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정요구를 하겠다”라며 두산그룹을 강하게 압박했습니다.

 

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2. 나머지 계획은 그대로

1) 에너빌리티에서 로보틱스로

다만, 두산그룹은 두산밥캣의 지분 46.06%를 보유한 신설 투자회사인 두산에너빌리티 분할신설법인과 두산로보틱스 간 합병은 계속 추진합니다. 이에 따라 두산에너빌리티 자회사였던 두산밥캣은 두산로보틱스의 자회사로 편입될 예정이죠.

 

2) 두산로보틱스 지원 절실

이를 통해 두산로보틱스에 힘을 싣겠다는 두산그룹의 의도는 어느 정도 실현될 전망입니다. 최근 3년(2021~2023년) 간 두산밥캣의 현금배당은 총 4,158억 원 규모로, 연평균 1,400억 원에 육박하는데요. 두산밥캣의 지분 46%를 확보하는 두산로보틱스에 매년 644억 원의 현금이 쥐어지는 셈입니다. 이를 통해 적자를 메우고 미래 성장 동력인 로봇 분야에 투자하려는 거죠.

 

3) 한계는 어쩔 수 없어

다만, 계획 일부가 무산되면서 두산그룹이 그리던 큰 그림에 차질이 생겼습니다. 합병 무산으로 두산로보틱스 자회사로 편입된 두산밥캣은 두산그룹의 손자회사가 될 전망인데요. 공정거래법상 지주회사의 손자기업은 피인수기업 지분을 100% 인수해야 하기에 공격적인 M&A가 어렵습니다. 스마트머신 기업을 인수해 신흥 시장에서 경쟁력을 확보하려 했던 두산밥캣의 행보에 제동이 걸렸습니다.

 

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3. 플랜 B 성공도 미지수

1) 소액주주 원성은 여전

두산에너빌리티 분할신설법인과 두산로보틱스 간 합병도 순탄치는 않습니다. 두산에너빌리티 소액주주도 최근 합병에 반발했는데요. 작년 기준, 두산밥캣은 두산에너빌리티 영업이익의 95%를 벌어다 줬는데, 이런 알짜 자회사를 내줘선 안 된다는 주장입니다.

 

2) 정부 압박 가능성

소액주주의 반발이 계속되면 금감원이 이번에도 증권신고서 정정요구 등의 압박을 이어갈 가능성이 있습니다. 또한, 두산에너빌리티의 지분 6.94%를 보유한 2대 주주 국민연금의 반대 역시 넘어야 할 산이죠. 국민연금이 반대를 행사하면 두산에너빌리티가 설정한 주식매수청구권 행사 한도를 훌쩍 넘게 됩니다.

 

주식매수청구권이란 합병 등 주주에게 큰 영향을 줄 수 있는 안건이 주주총회에서 승인된 뒤, 반대했던 주주가 기업에 본인이 소유한 주식을 매수하도록 요구할 수 있는 권리입니다. 지분율이 낮아서 의결권의 영향력이 작은 소액주주를 보호하기 위한 만들어진 장치죠.

 

3) 주가 동향은?

한편, 합병 무산 소식에 관련 기업의 주가도 요동쳤습니다. 두산밥캣 주가는 지난달 29일(-3.33%)과 30일(-5.35%) 이틀간 하락하면서 3만 9,800원으로 내려앉았습니다. 합병 무산으로 주당 5만 459억 원에 달하는 주식매수청구권이 소멸한 영향입니다. 반면, 두산로보틱스 주가는 ‘캐시카우’ 두산밥캣 인수 기대감에 29일 4.84%, 30일 1.59% 상승해 7만 400원을 기록했습니다.

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